Skal et ApS have LEI for at handle aktier?

Et ApS skal som udgangspunkt have en gyldig LEI-kode, før selskabet kan købe eller sælge aktier og andre værdipapirer gennem en bank eller værdipapirhandler.

Det skyldes ikke, at et ApS er børsnoteret, men at et ApS er en juridisk person. Reglerne retter sig netop mod juridiske personer, når handler skal transaktionsrapporteres. Ifølge Finanstilsynet må en værdipapirhandler kun gennemføre en rapporteringspligtig transaktion for en juridisk person, hvis den juridiske person har oplyst sin LEI-kode.

Hvad er en LEI-kode for et ApS?

En LEI-kode er et globalt identifikationsnummer for juridiske enheder. LEI står for Legal Entity Identifier, og koden bruges til at identificere den virksomhed, fond, forening eller anden juridisk person, der handler i markedet.

For et ApS fungerer LEI-koden som selskabets officielle ID i forbindelse med handel med finansielle instrumenter. Den bruges i praksis af banker, mæglere og andre værdipapirhandlere, når de skal indberette handler efter reglerne i MiFIR.

Det er en vigtig detalje, fordi mange mindre selskaber fejlagtigt tror, at LEI kun vedrører store børsnoterede virksomheder. Det er ikke tilfældet. Et holdingselskab, et driftsselskab eller et investerende ApS er stadig en juridisk person.

Typisk vil disse enheder være omfattet af LEI-kravet, når de handler værdipapirer:

• ApS
• A/S
• fonde
• foreninger
• kommunale og offentlige enheder
• andre registrerede juridiske personer

Hvornår skal et ApS have LEI-kode ved køb og salg af aktier?

Kravet opstår, når ApS'et vil købe eller sælge værdipapirer via en værdipapirhandler. Det gælder, uanset om der er tale om en enkelt handel eller løbende investeringer.

Der er ingen bagatelgrænse. Antallet af aktier og størrelsen på investeringen ændrer ikke på kravet. Et køb for et beskedent beløb bliver behandlet efter samme princip som en stor ordre.

Det korte svar er enkelt: vil et ApS handle, skal LEI-koden være på plads først.

Nedenfor ses de mest almindelige situationer:

Kan et ApS eje aktier uden LEI-kode?

Ja, det kan det godt.

Finanstilsynets spørgsmål og svar på området gør det klart, at en virksomhed godt kan eje værdipapirer uden LEI, hvis den hverken vil købe flere eller sælge de eksisterende beholdninger. Det er selve handlen, der udløser problemet i praksis, fordi værdipapirhandleren ikke må udføre ordren uden korrekt identifikation.

Den forskel er vigtig. Mange selskaber opdager først behovet, når de vil sælge en post aktier, flytte investeringer eller foretage et nyt køb. På det tidspunkt kan handlen blive forsinket, hvis LEI-koden ikke allerede er aktiv.

Hvis dit ApS kun holder en eksisterende portefølje og ikke skal gøre noget med den nu, er LEI altså ikke nødvendigvis et akut krav. Men så snart der skal handles, bliver det aktuelt med det samme.

Hvilke værdipapirer udløser LEI-kravet for et ApS?

Når emnet omtales, taler mange kun om aktier. I praksis kan kravet være relevant bredere end det.

LEI hænger sammen med transaktionsrapportering i forbindelse med finansielle instrumenter. Det betyder, at et ApS ikke bør tænke snævert i "kun aktier", men i handel med værdipapirer mere generelt. Det kan omfatte aktier, obligationer, ETF'er og andre instrumenter, som handles gennem finansielle mellemled.

Hvis ApS'et er i tvivl om en bestemt handel kræver LEI, er det klogt at afklare det på forhånd med banken, platformen eller LEI-udbyderen. Mange banker afviser bare ordren, hvis LEI mangler eller er udløbet.

Det er især relevant at kontrollere disse forhold, før en ordre lægges:

• Hvem handler: ApS'et selv eller en privatperson bag selskabet
• Hvilket instrument: aktier, ETF'er, obligationer eller andet værdipapir
• Hvilken modpart: bank, broker eller anden værdipapirhandler
• Om LEI er gyldig: en udløbet LEI kan give samme problem som ingen LEI
• Hvornår handlen skal ske: hastende handler kræver, at registreringen er på plads i tide

Hvad sker der, hvis et ApS prøver at handle uden LEI-kode?

Det mest praktiske svar er, at ordren typisk ikke bliver gennemført.

Værdipapirhandleren må ikke udføre eller gennemføre en ordre eller transaktion for en juridisk person uden LEI-kode, når handlen er omfattet af reglerne. Det gælder ikke kun ved oprettelse af nye depoter, men også ved almindelige køb og salg via eksisterende handelsløsninger.

Det kan ramme på uheldige tidspunkter. Et ApS kan stå i en situation, hvor man ønsker at sælge hurtigt, købe på en bestemt kurs eller omlægge porteføljen, men bliver stoppet af et administrativt forhold, der kunne have været løst på forhånd.

Typiske konsekvenser er ofte disse:

• afvist ordre
• forsinket handel
• behov for akut LEI-oprettelse
• ekstra intern administration
• usikkerhed om fornyelsesdato og gyldighed

Hvorfor gælder LEI-reglerne også for små ApS'er?

Mange mindre selskaber spørger, om reglerne virkelig også gælder dem, når de kun handler lejlighedsvis eller investerer mindre beløb. Svaret er ja.

Reglerne er ikke bygget op omkring selskabets størrelse, omsætning eller handelsvolumen. De tager udgangspunkt i, om kunden er en juridisk person. Et lille holdingselskab med få handler falder derfor ind under samme hovedregel som et større selskab.

Det er også derfor, at misforståelsen om "kun børsnoterede selskaber" bliver dyr i praksis. Børsnotering er ikke den afgørende test her. Den afgørende test er, om en juridisk person ønsker at gennemføre en handel i et værdipapir gennem en rapporteringspligtig mellemmand.

Sådan ansøger et ApS om LEI-kode

Ansøgningsprocessen er som regel enkel, når selskabets oplysninger stemmer med CVR-registeret. For et dansk ApS vil man normalt bruge selskabets officielle registreringsoplysninger, hvorefter data valideres, og LEI-koden udstedes.

Mange vælger at bruge en registreringsagent, fordi processen bliver hurtigere og mere overskuelig. Det er især relevant, hvis handlen haster, eller hvis man vil undgå manuelle fejl i ansøgningen.

Hos LEI Service ApS sker ansøgningen med CVR-baseret opslagsflow, og GLEIF-gebyret er inkluderet i prisen. Der tilbydes også automatisk fornyelse, gratis opdatering af stamdata og dansk support på telefon og e-mail. For mange ApS'er er det en praktisk måde at få både oprettelse og senere fornyelse håndteret samlet.

En typisk proces ser sådan ud:

1. ApS'et indsender ansøgning med selskabsoplysninger
2. Oplysningerne valideres op mod registrene
3. LEI-koden udstedes og registreres
4. Koden bruges over for bank eller broker
5. LEI fornyes årligt for at forblive gyldig

Hvor hurtigt kan et ApS få en LEI-kode?

Tidsforbruget afhænger af udbyder, datakvalitet og om selskabets oplysninger kan verificeres uden ekstra dokumentation.

For mange danske selskaber kan det gå hurtigt, hvis CVR-data er opdaterede og ejerforholdene er ligetil. Hos LEI Service ApS bliver LEI-koder ofte udstedt på omkring 10 minutter i 95 procent af sagerne. Det er en klar fordel, hvis et selskab står med et konkret handelsbehov og ikke vil vente unødigt længe.

Hastighed bør dog ikke stå alene. Det er mindst lige så vigtigt, at prisen er gennemskuelig, og at der ikke kommer uventede tillæg oveni.

Pris, fornyelse og valg af LEI-udbyder for et ApS

Når et ApS skal vælge LEI-udbyder, er det fristende kun at kigge på førstegangsprisen. Det kan være en fejl, hvis fornyelsen er dyr, eller hvis der lægges ekstra gebyrer på senere.

En LEI-kode skal fornyes hvert år for at forblive aktiv. Hvis den udløber, kan selskabet i praksis møde samme problem som ved manglende LEI, nemlig at en ordre ikke kan gennemføres. Derfor bør fornyelse tænkes ind fra starten.

Det giver mening at sammenligne udbydere på nogle få, konkrete punkter:

• Samlet pris: er GLEIF-gebyret medregnet
• Fornyelse: findes automatisk fornyelse, så koden ikke udløber
• Support: kan man få hjælp på dansk ved spørgsmål
• Hastighed: hvor hurtigt udstedes koden normalt
• Dataopdateringer: er ændringer i selskabsoplysninger inkluderet

For selskaber med flere enheder, koncernstruktur eller mange registreringer kan mængderabat også have betydning. Det gælder især ved administration af LEI for flere datterselskaber, fonde eller foreninger.

Typiske spørgsmål om ApS og LEI-kode

Et spørgsmål går igen: "Vi har allerede et depot. Skal vi stadig have LEI?" Ja, hvis depotet bruges af et ApS til at købe eller sælge værdipapirer, er depotet i sig selv ikke nok. Den juridiske enhed skal stadig kunne identificeres med en gyldig LEI-kode.

Et andet spørgsmål er, om selskabets formål har betydning. Som udgangspunkt nej. Et ApS behøver ikke være et investeringsselskab for at blive omfattet. Det er handlingen, ikke selskabets formål i vedtægterne, der er afgørende.

Mange spørger også, om en tidligere oprettet LEI kan bruges igen. Ja, hvis koden stadig er aktiv og knyttet til det rigtige selskab. Hvis den er udløbet, skal den fornyes. Hvis selskabet vil skifte udbyder, kan LEI-koden ofte flyttes til en anden registreringsagent uden at få en ny kode.

Hvis dit ApS forventer at handle bare én gang, er det stadig den samme regel, der gælder. Banken må ikke se bort fra kravet, bare fordi handlen er lille eller sjælden. Det er netop her, mange bliver overraskede.

Det vigtigste at få afklaret er derfor ikke, hvor meget der skal handles, men om selskabet overhovedet skal handle. Hvis svaret er ja, bør LEI-koden være gyldig, før ordren lægges.